并购重组 | 并购基金要点解析三

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（1）经济转型和产业升级给并购基金提供了广阔的发展空间

我国并购基金作为PE的重要组成部分正逐步在资本市场上初露峥嵘。未来一段时间是我国经济结构调整和产业转型升级的关键时间节点，而并购重组是推动产业整合，实现产业结构调整升级的重要手段。并购基金是淘汰落后产能和过剩供给，进行资源优化配置，改变经济增量扩张、推动经济存量调整的重要方式。尽管相比国外并购基金发展情况，目前我国并购基金数量减少，规模偏小且成熟度不高，同时克服制约我国并购基金发展的瓶颈尚需较长时间的努力，但不容置疑，我国并购基金的发展空间巨大，并购基金业的盛宴正在拉开帷幕。

（2）并购市场容量和规模的持续增长给并购基金业创造了成长的舞台

伴随经济转型和产业升级以及并购市场的发育，中国并购基金业迎来了明确的市场利好。近年来，中国并购市场迅速膨胀，行业内部整合动力十足。在并购市场发育和并购基金业的成长过程中，首先发力的是外资并购基金。同时，本土的并购基金业开始在国内资本市场以及中国企业“走出去”中寻找投资机会，配合中国企业对外进行战略性投资。

（3）并购基金业逐步走向成熟和专业化，盈利模式日益清晰

从国外私募股权基金的发展历程上来看，从创投基金到并购基金的转型是行业走向专业化的重要标志。并购基金已成为欧美成熟金融体系中的重要力量，而就我国并购基金业成长的历史路径而言，不同于西方的自然生长，政策环境发挥了更大的作用。私募基金业在经历一波爆发式增长后进入了市场的低谷，随着Pre-IPO投资机会逐渐减少，投资机构纷纷寻求更为专业化和成熟的运作方式，并购基金也因此获得了更好的发展契机。或是通过控股并购参与国企改制，或是联合企业交易，促进产业整合，并购基金业逐步形成了有中国特色的经营运作方式和盈利模式。

（4）并购基金发展环境不断改善，政策松绑与产业扶持并举

并购基金业的政策面利好不断。通过并购重组实现产业升级是近年来我国“调结构，保增长”的经济发展战略的主旋律，为了推动国内产业整合，加快企业兼并重组步伐，国家相关部门先后出台了多项政策措施。在扩大市场参与度方面，监管层逐步放开了并购基金市场各类参与主体的准入门槛。一方面，监管层给金融机构开展并购业务松绑；另一方面，监管层鼓励民营资本和外资在更大范围内参与并购市场运作。

新一轮国企改革给并购基金发展带来新的机遇；并购基金能够在机制创新上助力国资国企改革；国企、央企混合所有制改革涉及资金较大，需要并购基金提供融资安排；并购基金根据不同的投资项目选择不同的相关产业投资人合作能为并购企业在企业管理、市场拓展等各方面提供增值服务；供给侧改革需要并购整合手段，需要并购基金的推动，从而解决产能过剩和产业转型升级。但同时，并购基金参与国企改革也存在一定的风险，主要包括：

①由于国内并购基金规模偏小，这就导致资金规模较小的并购基金面对规模较大的国企改革只能望洋兴叹。

②由于改革流程不够透明，并购基金在国企改制这方面得到的信息很少。

③由于国企改制牵涉各方利益，且国有资产的定价让人望而止步，国有资产流失风险不容忽视。

（1）并购基金为我国企业海外并购提供了重要的融资渠道

以往中国企业在进行海外并购时，通常将国内银行贷款作为融资的主要方式。银行对金融资源的配置更多向国有大公司倾斜。相比之下，一些民营企业和规模较小的公司在进行海外扩张时，获得融资比较困难。随着中国企业在海外投资主体的多元化，融资渠道也会越来越广泛，并购基金在企业海外并购的角色会越来越重要。国际上跨境并购的常见融资方式，是采取全杠杆融资。

（2）并购基金有助于提高海外并购成功率

专业的海外并购基金往往拥有深厚的行业背景和行业资源，熟悉目标方所在国当地的市场、法律和政策环境，与当地政府及其他相关方面的沟通更为通畅。并购基金可通过其项目筛选、尽职调查、参与管理等市场化资源配置手段，改善其所投资公司的治理和运营，实现公司的价值创造与提升。这为我国企业降低海外并购风险、提高海外并购成功率提供了可能。中国企业联合专业的基金，携手进行海外并购的联合并购模式，有助于使合作双方受益。

（3）并购基金有利于实施人才国际化、运作规范化

并购基金要利用国际国内两种资源，积极开展全方位的并购人才培训；按照并购基金国际化战略的部署和要求，要分层分类培养一批经营管理人才以及专业技术人才；提升并购基金的投融资能力，健全内部控制制度，防范运作风险。

上市公司发起设立并购基金的模式主要有：

①上市公司与第三方合作，包括PE、券商等机构，以有限合伙人（LP）的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人（GP）；

②上市公司的大股东或其关联方与第三方合伙，以有限合伙人（LP）的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人（GP）；

③第三方独立发起并购基金，上市公司并不对该基金出资，该基金与上市公司的自有资金一起对某一标的进行收购，上市公司对并购基金持有的标的股份提供附条件回购的约定。

以上模式各有优缺点，在模式①和模式②中，上市公司或其大股东作为有限合伙人出资的方式，不会对基金构成实际控制权，因此既避免了将来上市公司收购并购基金持有项目时的关联交易问题，有很好地杠杆了外部资金及外部资源，尤其模式②还避免了上市公司发布公告进行信息披露问题。

模式③分两种情形：若上市公司控股并购表弟，那么其对标的的掌控力度会比较大，可直接对标的进行整合，但同时需动用收购的自有资金数额较大；若上市公司不控股并购标的，呢么其对标的的掌控力度会小一些，但同时需动用收购的自有资金数额也会少一些。